Kurumsal Yönetim Komitesi

İHLAS GAYRİMENKUL PROJE GELİŞTİRME VE TİCARET A.Ş.

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

AMAÇ VE KAPSAM

Bu düzenlemenin amacı İhlas Gayrimenkul Proje Geliştirme ve Ticaret A.Ş. yönetim kurulu tarafından oluşturulacak Kurumsal Yönetim Komitesinin görev ve çalışma esaslarını belirlemektir. Sermaye piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak; Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve yönetim kuruluna öneriler sunmak, kamuyu aydınlatma konularında çalışmalar yapmak suretiyle Yönetim Kurulu’na destek vermek ve yardımcı olmak, şirket performansını artırıcı yönetim uygulamalarının hayata geçirilmesi, şirketin oluşturduğu veya oluşturacağı sistem ve süreçlerin gözden geçirilmesi ve değerlendirilmesi konularında Yönetim Kurulu’na önerilerde bulunmak, risk yönetim sistemlerini geliştirerek uygulamak için gerekli çalışmaları yapmak, ücret, ödül ve performans değerlemeleri konusunda çalışmalar yapmak üzere oluşturulmuştur.

DAYANAK

Bu esaslar Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan düzenleme, hüküm ve prensipler çerçevesinde oluşturulmuştur.

YETKİ VE KAPSAMI

Yönetim Kurulu tarafından seçilen ve yetkilendirilen Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirket çalışanlarını veya iştirakler dahil Şirket ile ilişkili kişi ve kuruluşların temsilcilerini, iç ve dış denetçileri (Denetçiler) ve konusunda uzman kişileri toplantılarına davet ederek bilgi alma ve ihtiyaç duyduğunda dışarıdan hukuk ve profesyonel danışmanlık alma konularında yetkilendirilmiştir. Ayrıca Şirket Bilgilendirme Politikasını oluşturmak ve yürütülmesinden sorumlu olmak, şirket etik kurallarını oluşturmak, yatırımcı ilişkileri birimi ile koordineli çalışmak, yönetim kurulu üyelerinin niteliklerine, seçimine, sayısına ve yönetim kurulunun etkinliğinin izlenmesi ve değerlendirmesi yapılmak suretiyle önerilerde bulunmak ve kamuyu aydınlatma ile ilgili hususları gözetmek görevleri dahilinde bulunmaktadır.

Komite, kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur; ancak nihai karar sorumluluğu her zaman Yönetim Kuruluna aittir. Komitenin görev ve sorumlulukları, Yönetim Kurulu’nun T.T.K. uyarınca sahip olduğu sorumlulukları ortadan kaldırmaz.

KOMİTENİN YAPISI

Komite şirket esas sözleşmesine ve S.P.K. mevzuatına uygun olarak oluşturulur. Şirketin yönetim kurulu üyeleri arasından seçilen en az iki üyeden oluşur. Komitenin iki üyeden oluşması halinde her ikisi, ikiden fazla üyesinin bulunması halinde üyelerin çoğunluğu, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşur. Ayrıca şirket genel müdür komitelerde görev alamaz. Komite Başkanı bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir.

KOMİTE TOPLANTILARI

Komite gerekli görülen hallerde şirket merkezinde toplanır. Komite toplantılarının zamanlaması mümkün olduğunca yönetim kurulu toplantılarının zamanlaması ile uyumlu olur.

Komite toplantılarında alınan kararlar yazılı hale getirilir, Komite üyeleri tarafından imzalanır ve düzenli bir şekilde saklanır.

Komite, kendi görev ve sorumluluk alanıyla ilgili olarak ulaştığı tespit ve önerileri hazırlanacak bir rapor ile yönetim kuruluna sunar.

GÖREV VE SORUMLULUKLARI

• Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum

  Komite, Şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna uygulamaları iyileştirici tavsiyelerde bulunur. Bu kapsamda komite, kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin olarak Şirketin ve hissedarların yararına olacak ve henüz uygulamaya konulmamış konuları tespit ederek, bunların Şirketin ve iştiraklerinin yapısına uygun bir şekilde hayata geçirilmesi için öneriler getirir. Yönetim Kurulu tarafından talep edilen kurumsal yönetim kapsamında değerlendirilebilecek diğer faaliyetleri yerine getirir. Ayrıca pay sahipleri ile ilişkiler biriminin çalışmalarını gözetir. Komite, kurumsal yönetim ilkelerinin Şirket çalışanları tarafından anlaşılması, benimsenmesi ve uygulanması konularında yapılması gereken şirket içi düzenleme ve değişiklikler konusunda çalışmalar yaparak, çalışma sonuçlarını yönetim kuruluna sunar.

• Yönetimsel Kontrol

  Komite, yönetimsel risk oluşturabilecek alanların tespit edilmesi ve eksikliklerin giderilmesi konusundaki planlar hakkında yönetimin ve ilgili tarafların görüşlerini alır. Şirketin varlığını gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yaparak risk yönetim faaliyetlerinin etkinliğini ve sonuçlarını değerlendirir. Risk yönetim sistemlerini geliştirir ve gözden geçirir. Komite, yönetim ile ilgili ortaklığa ulaşan önemli şikayetleri inceler, sonuca bağlanmasını sağlar ve çalışanların bu konulardaki bildirimlerinin gizlilik ilkesi çerçevesinde yönetime iletilmesini temin eder.

• Kamuya Yapılacak Açıklamalar

  Kamuyu Aydınlatma ile ilgili hususları gözetir. Komite, kamuya açıklanacak faaliyet raporu ile web sayfasını, burada yer alan bilgilerin doğru ve tutarlı olup olmadığını gözden geçirir. Kamuya yapılacak açıklamaların ve analist sunumlarının Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde, Şirketin “bilgilendirme politikası” na uygun olarak yapılmasını sağlayıcı öneriler geliştirir.

• İç Düzenlemelere Uyum

  Komite, iç düzenlemelerin yazılı olmasını ve tüm çalışanlara ulaşmış olmasını sağlar ve Şirket etik kurallarını oluşturur. İç düzenlemelerin ve kabul edilebilir davranış biçimlerinin (Etik Kurallar), Şirket Yönetimi tarafından uygun bir iletişim yöntemi ile çalışanlara aktarılıp aktarılmadığını değerlendirir. Komite, iç düzenlemelere uyumun takibi konusunda Şirket yönetimi tarafından yapılan çalışmaları değerlendirir. Yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin kötüye kullanılmasını önleyen iç düzenlemelere uyumu gözetir

• Yönetim Kuruluna Seçilecek Adayların ve Ücretlerin Belirlenmesi

  Komite, yönetim kuruluna uygun adaylar saptanması, değerlendirilmesi ve eğitilmesi konularında şeffaf bir sistemin oluşturulması ve bu hususta politika ve stratejiler belirlenmesi konularında çalışmalar yapar. Komite, yönetim kurulunun sayısı, yapısı ve verimliliği hakkında düzenli değerlendirmeler yapar ve bu konularda yapılabilecek değişikliklere ilişkin öneriler geliştirerek, yönetim kuruluna sunar, yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performans değerlendirmesi ve kariyer planlaması konusundaki yaklaşım, ilke ve uygulamaları belirler ve gözetimini yapar. Komite, yönetim ve pay sahipleri de dahil olmak üzere bağımsız üyelik için aday tekliflerini, adayın bağımsızlık ölçütlerini taşıyıp taşımama hususunu dikkate alarak değerlendirir ve buna ilişkin değerlendirmesini bir rapora bağlayarak yönetim kurulunun onayına sunar. Gerek gördüğü hallerde İnsan Kaynakları Birimi’nin görüşlerinden faydalanır. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarına ilişkin önerilerini, şirketin uzun vadeli hedeflerini dikkate alarak belirler. Şirketin ve üyenin performansı ile bağlantılı olacak şekilde ücretlendirmede kullanılabilecek ölçütleri belirler. Kriterlere ulaşma derecesi dikkate alınarak, yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilecek ücretlere ilişkin önerilerini yönetim kuruluna sunar.

• Raporlama Sorumluluğu

  Komite, yetki ve sorumluluk alanına giren konularda yönetim kurulunun bilgilendirilmiş olmasını sağlar. Yaptığı tüm çalışmaları yazılı hale getirir ve kaydını tutar. Komite, çalışmalarını ve önerilerini rapor haline getirerek yönetim kuruluna sunar.

YATIRIMCI VE PAY SAHİPLERİ İLİŞKİLERİ BİRİMİ

Kurumsal Yönetim ve Yatırımcı İlişkileri birimi, ortaklar ve yatırımcılar arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve bunların bilgi edinme hakları gereklerinin eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla kurulmuştur. Birim yeteri kadar uzman personelden oluşur.

Yatırımcı Ve Pay Sahipleri İlişkileri Birimi

1.  Pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgi taleplerini, mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yerine getirir.
2.  Mevzuat, esas sözleşme, kurumsal yönetim ilkeleri ve bilgilendirme politikası çerçevesinde yurt içinde ve yurt dışında periyodik yatırımcı bilgilendirme toplantıları düzenler veya düzenlenen toplantılara katılır.
3.  Web Sitesinin, yerli ve yabancı yatırımcılar için aktif bir iletişim platformu haline getirilmesi konusunda gerekli çalışmaları yapar.
4.  Kamuyu aydınlatma ile ilgili sürecin mevzuata uygun şekilde gerçekleşmesini gözetir ve izler
5.  Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlar.
6.  Faaliyet raporlarının mevzuat ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinin öngördüğü şekilde hazırlanmasını sağlar.
7.  Genel Kurul toplantılarının usulüne uygun şekilde yapılmasını takip eder.
8.  Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerine sunulacak dokümanları hazırlar.
9.  Toplantı tutanaklarının usulüne uygun tutulması amacıyla gerekli çalışmaları yapar.

BÜTÇE

Komitenin görevini yerine getirmesi için gerekli her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır.

YÜRÜRLÜK

Komitenin görev ve çalışma esaslarına ilişkin bu düzenleme ve buna ilişkin değişiklikler Yönetim Kurulu kararı ile yürürlüğe girer.